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股东资格确认诉讼若干法律问题的探析

录入时间:2014-10-11 9:56:40 阅读次数:5679 【打印此页】【关闭】【收藏
股东资格确认诉讼若干法律问题的探析
 
福建力涵律师事务所  吴烈豪律师
 
    【内容摘要】当前,隐名股东因委托持股协议产生纠纷而提起的诉讼日益增多,法院在处理此类案件存在尺度不一的情况。本文从有限责任公司和股份有限公司两个视角,对隐名股东与显名股东、公司及第三人之间的关系进行剖析,对股东资格确认诉讼中涉及的有关问题进行了探讨,从而梳理出办理此类案件的基本思维脉络。
 
    【关 键 词】隐名股东 显名股东 有限责任公司 股份有限公司 股东资格确认 外观主义原则
 
    案例一:原告陈某诉称:2008年8月,其汇款转入被告甲公司账户100万元,用于购买第三人乙公司(系股份有限公司[1])的股份。甲公司向陈某出具了收款收据,双方并签订了《委托持股协议书》一份,约定二年后甲公司应根据陈某的要求将代持股份无偿变更至陈某或其指定的人名下。二年的股权变更登记期限届满后,陈某要求甲公司变更股权登记无果,遂向某区人民法院起诉。该院判决:一、甲公司持有的乙公司股份中,陈某享有出资额100万元的股份份额。二、甲公司应于判决生效之日起十五日内将其代持的上述股份变更登记至陈某名下。
    案例二:原告李某诉称:2005年7月,其投资30万元入股被告A公司(系股份有限公司),挂名在第三人林某名下,二人签订了《股权代持协议》,A公司亦为李某出具了《股权证明》一份。2012年10月,林某因巨额债务无法偿还,下落不明。2012年12月,某县人民法院在另案诉讼中作出裁定,冻结林某持有的A公司200万股股份的变更及处分登记手续。2013年初,李某向某县人民法院起诉,要求:一、确认其持有A公司30万股股份,从林某名下的200万股股份中分割。二、A公司应于判决生效之日起十五日内按照上述第一项确认的内容,向李某签发股票,将李某记载于公司股东名册,记载于公司章程,并向登记机关申请变更登记。某县人民法院支持了李某的上述诉讼请求。
    一、问题的提出
    上面两个案例,是近几年常见的基于委托持股法律关系,隐名股东请求确认股东资格的案件[2]。比较两个案例,无论从当事人地位、诉讼主张还是裁判结果都大相径庭。也就是说,在司法实践中,对于此类案件的裁判存在很大的争议。2010年12月,最高人民法院发布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(下称《公司法解释三》),其中第二十二条至第二十五条对隐名股东请求确认股东资格的案件应如何处理作了一些原则性规定。但是,一方面,这几条规定主要还是针对有限责任公司的,对股份有限公司的隐名股东请求确认股东资格诉讼是否也可参照适用,实践中争议很大。另一方面,该司法解释主要还是解决隐名股东与显名股东之间的关系,如果涉及到第三人(如显名股东的债权人)的利益,是否会对诉讼主张或者裁判结果产生影响和变化?本文试图从隐名股东、显名股东、公司和第三人这四方利益主体之间的关系进行分析考量,从而梳理出隐名股东请求确认股东资格案件的一些基本思维脉络。
    二、隐名股东与显名股东之间的关系分析
    经济生活中,隐名股东基于各种原因(如身份、政策限制、规避法律等),通过显名股东设立公司或进行投资,在公司章程、股东名册和工商登记中记载的是显名股东,而隐名股东主要依靠与显名股东之间的《委托持股协议》取得投资收益。这种委托持股关系往往是不为外人所知悉的,包括被投资的公司及其他股东。
    当显名股东违反委托持股协议的约定时(如未按约定交付股权收益、办理股权变更登记手续等),隐名股东可以起诉要求履行协议并承担违约责任。如案例一,陈某与甲公司之间约定办理股权变更登记的期限已经届满,但甲公司未履行该义务,构成了违约,那么陈某就可以基于二者之间的委托持股协议要求甲公司办理变更登记手续,此点已无疑义。但该判决还有如下几个要点需予说明:
    1、案由。尽管陈某提出了确认其股份份额的请求,但其基础法律性质是由委托持股协议所建立的委托投资关系,因此法院一般将案由定为委托合同纠纷,围绕委托持股协议对隐名股东和显名股东之间的权利义务关系进行审理。在这类诉讼中,隐名股东是将显名股东列为被告,将公司列为第三人(也可不列为第三人)。
    2、在第一个判项中,法院的措辞为“甲公司持有的乙公司股份中,陈某享有出资额100万元的股权份额”,而不是“陈某持有乙方公司100万股股份”等表述,原因何在?笔者认为,一方面是基于合同相对性考虑,陈某不能依据委托持股协议直接向乙公司主张股东权利,因此,不能表述为其直接持有乙公司的股份。另一方面,由于委托持股行为存在隐蔽性,可能委托甲公司持股的不只陈某一人,甚至会出现委托持股的股份数多于甲公司实际持有股份数的情况。假设甲公司持有乙公司200万股份,如果其中只有陈某的100万股,那么陈某要求将其100万股份进行剥离当无疑义。但是,如果委托甲公司持股的股份数为400万股,那么陈某就只能按比例进行股份剥离,即100×200÷400=50万股。至于陈某无法实现确权的50万股,只能向甲公司提出赔偿之诉。鉴于以上考虑,法院判项的潜台词是“陈某享有出资额100万元所对应的股权份额”,而不是“100万股股份”。
    3、按照该判决,陈某只是“相对”的持有乙公司的股份,所确认的是一种债权而非所有权。陈某并不能根据这一判决直接对公司主张股权,只有甲公司根据第二个判项将股份变更登记至陈某名下后,才可以向甲公司行使股东权利。那么,问题接踵而来,如果甲公司不配合陈某办理股份变更登记,陈某是否可以向法院申请强制执行将股份过户到自己名下?下面将会进一步探讨。
    三、隐名股东与公司之间的关系分析
    从委托持股协议的层面,隐名股东不能突破合同相对性原则,直接向公司主张股东权利。那么,在何种情况下隐名股东可以主张成为公司股东呢?《公司法解释三》第二十一条指明了一条路径,即:“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”笔者认为,该条解释的基本法理在于:隐名股东要想确认为公司股东,就应当将公司列为被告直接向公司主张权利。如果只是像案例一将显名股东列为被告,公司列为第三人,则无法直接突破合同相对性原则成为公司股东,而是需要显名股东履行判决义务配合办理股权过户才能成为公司股东。所以,案例一虽然被定性为委托合同纠纷,但也可以纳入广义的股东资格确认纠纷的范围内。
    进一步分析,笔者认为,隐名股东在提起诉讼时享有选择权。因为,股东权是一种综合性权益,从其本质来区分,可以分为自益权和共益权。自益权是指股东为维护自己的经济利益而行使的权利,主要包括盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份转让权等。共益权是指股东以参与公司经营为目的的权利,或者说是股东以个人利益为目的兼为公司利益而行使的权利,这种权利的行使可使股东间接受益,主要包括表决权、提案权、质询权、股东会和董事会决议无效确认请求权和撤销请求权、代表诉讼提起权、累积投票权、公司解散请求权等。自益权旨在维护股东的个体利益,共益权则以维护公司利益和股东全体利益为目的;自益权主要与财产利益相关,共益权则主要与治理利益相关。从隐名股东最初自愿的选择来看,就是将其共益权交由显名股东行使,而着重于自益权的实现即获取投资回报。当隐名股东与显名股东发生纠纷时,隐名股东享有选择权,其既可以依据委托持股协议向显名股东主张权利,也可以通过显名化的方式取代显名股东自己行使股东权利。前者仍然是一种自权益的实现,但是后者涉及到共益权的行使。由于共益权的行使会对其他股东的利益、公司的利益构成实质性影响,所以隐名股东要想直接行使共益权,其前提条件就是要获得公司的认可,取得股东身份,此时隐名股东就要通过股东资格确认诉讼来实现其目的,如案例二。
    笔者认为,通过案例二的展示,可以推出如下几个要点:
    1、案由。与案例一不同的是,在李某将A公司列为被告,林某列为第三人的情况下,案由为股东资格确认纠纷,而不是委托合同纠纷。因为,李某的诉讼目的是要求公司直接认可其股东身份并确认股份数额,该确认行为无需通过林某。而在案例一中,陈某要成为乙公司的股东,需要甲公司履行生效判决和委托持股协议的约定,与陈某一同办理相关股份变更登记的手续才能实现。
    2、我们马上可以衔接到前面遗留的问题,即如果甲公司不配合陈某办理股份变更登记的手续,陈某是否可以向法院申请强制执行将股份过户到自己名下呢?笔者认为,通过对前述自益权和共益权性质的剖析,结论是否定的。因为,如果此举可行,无异于强迫公司和其他股东接受陈某为股东,特别对于人合性的有限责任公司,对其他股东极不公平,也让其他股东丧失了法定的优先购买权。
    3、正是基于上述考虑,《公司法解释三》第二十四条第三款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”从最高人民法院出版的《理解与适用》进行解读,其含义为:有限责任公司的股东资格确认应当遵循公司法规定的股权转让规则,包含同意权和优先购买权。这两种权利行使的结果,就是要求其他股东做出决定,而这也是股东会决议的一种方式,也就是说要直接向公司主张股东权利,要上升到公司意志的范围。根据其他股东的决定结果,可以确定如何修改公司章程:如果其他股东同意隐名股东显名化,则公司章程将显名股东及其股份数修改为隐名股东持有;如果其他股东不同意并行使优先购买权,则公司章程将显名股东及其股份数修改为行使优先购买权的其他股东持有。
4、继续延伸下去,股份有限公司的股东资格确认又要遵循何种规则呢?我们知道,公司法并未规定股份有限公司的股东也享有同意权和优先购买权,除了法定的禁售期外,股东可以自由转让其股份。笔者认为,即便如此,仍然还要将隐名股东的个人意志上升、转化为公司意志,隐名股东才能直接向公司行使股东权利,但是这种意志的转化不是由其他股东行使同意权和优先购买权,而是要通过变更股东名册的记载以及召开股东大会修改公司章程的方式来实现。因为,根据《公司法》第一百四十条、《公司登记管理条例》第九条、第三十一条等规定,有限责任公司的股东转让股权的,应当向工商机关办理变更登记。但是,股份有限公司的股东转让股份的,无需向工商机关办理变更登记,而是要完成两个动作:(1)由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册;(2)将修改后的章程送交工商机关备案。因为工商机关仅登记股份有限公司发起人的姓名或名称,所以章程的备案并不能让成为股东的隐名股东的姓名或名称体现在工商机关的档案中,而是笼统的被装入“其他股东”的框子之中。因此,案例二第二个判项中“并向登记机关申请变更登记”的表述是不妥当的,准确的表达应当是“并将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案”。
    5、根据上述分析,股东资格确认诉讼的结果,一方面是确认了隐名股东的股东身份及股份数额;另一方面则是要求公司履行相关的义务,包括向隐名股东签发股票、将隐名股东的姓名或名称记载于股东名册以及将因此而修改的章程送交工商机关备案。这里还要继续探讨的是,根据《公司法》第一百零三条的规定,修改公司章程应当召开股东大会,且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果公司不召开股东大会,或者未经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过,该如何进行处理?笔者认为,既然法院生效判决已经确认了隐名股东的股东身份及股份数额并要求公司履行召开股东大会修改公司章程的义务,那么公司及出席会议的股东就应当尊重法院的判决并履行判决义务,而不应采取不开会或作出反对表决的方式对抗法院判决,否则法院可以根据依法追究公司及其他股东拒不履行生效判决的法律责任。[3]
    四、隐名股东与第三人之间利益冲突的分析
通过上面的层层剥离,隐名股东、显名股东、其他股东和公司之间的关系基本梳理清楚了。但是,以上分析的毕竟还是内部法律关系,如果涉及到除此之外的第三人利益,也就是说加入外部法律关系的因素,则情况更加复杂。比如,显名股东因为自身债务导致代持股份被第三人申请冻结或执行,此时就会产生隐名股东与第三人之间的利益冲突。在这种情况下,隐名股东与第三人都是无过错方,但是鱼与熊掌不可兼得,在显名股东无法两头都承担责任的情况下,必然有一方的利益要受到损害。此时,法院应当优先保护谁的利益?这里,就要运用商事审判原则中的外观主义原则。
    最高人民法院奚晓明副院长曾在2007年度的《全国民商事审判工作会议上的讲话》中指出:“……公司法律关系具有很强的涉他性,公司机关的内部决策、内部各民事主体的意思自治,往往涉及公司外部当事人的利益。在审理公司纠纷案件过程中,要注意贯彻外观主义原则,在维护公司内部当事人约定的效力的同时,优先保护外部善意当事人的权利。在审理涉及到股东资格认定及其与外部第三人之间关系方面的有关纠纷案件时,要准确理解和适用公司法第三十三条的规定。在股东与公司之间的内部关系上,股东可以依据股东名册的记载相公司主张权利,公司亦可依据股东名册的记载识别股东,并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。隐名股东与记载于股东名册的股东之间有关‘名实出资’的约定,仅在定约人之间产生效力,一般不能对抗公司。在股东与公司之外的第三人之间的外部关系上,应当坚持外观主义原则,即使因未办理相关手续导致公司登记机关的登记与实际权利状况不一致,也应优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力。”这是对商事外观主义原则最为权威、经典的解释。
    笔者认为,以上规则基本可以处理有限责任公司的内外部法律关系,因为有限责任公司股东及其持有的股权是在工商机关进行了登记的,如果某股东的债权人向法院起诉要求冻结该股东的股权,工商机关收到法院的裁定书和协助执行通知书会予以配合冻结。如果隐名股东提出异议(包括在执行过程中提出的执行异议),认为该股东名下的股权全部或部分是其出资所有,那么根据外观主义原则,法院倾向于保护善意第三人的利益,仍可对该股权采取冻结和执行措施,即便隐名股东提出执行异议起之诉,也难以得到法院的支持,从而无法阻却法院的执行行为。至于隐名股东因此遭受到的损失,只能向显名股东提出赔偿之诉,然后与第三人一同参与股权处置价款的分配。但是,这一原则运用到股份有限公司却有所偏差,下面进行分析:
    1、工商机关仅登记股份有限公司的发起人的姓名或名称,以及发起人在公司发起设立时的认购股份数,如果发起人将其股份转让给他人,受让人的姓名或名称不属于工商机关的登记内容,即使发起人将全部股份进行转让其持股数为零,他的姓名和名称也永远在列,而受让人即使成为公司的大股东甚至控股股东,他的姓名或名称也不会在工商登记的材料中体现。如果打印一份工商机关的外档——内资企业法人信息登记表,就会看到,受让的股东及所持的股份数统统被列在“其他股东”一栏中。在这种情况下,你根本无法从工商登记中判断某一股份有限公司到底有几个非发起人股东以及他们持有多少股份。
    2、前面已经说了,股份有限公司的股东转让其股份后,只是向工商机关申请修改后的章程或章程修正案的备案。但是,与有限责任公司的股东变更登记有明确的30天时间限制不同,《公司登记管理条例》第三十六条仅规定公司应当将修改后的章程或章程修正案送原公司登记机关备案,但没有时间要求。而且,与土地、房屋的权属登记属于设权性登记不同,章程修正案备案是一种证权性备案,即股份有限公司因股份变动修改了公司章程,公司应将该章程修改的事实报告工商机关并附送有关材料,工商机关将相关信息进行公示、披露以使公众知晓,从而证明章程中涉及股权的内容发生了变化。但是,股份变动的效力在背书转让并记载在股东名册时就已经完成。所以,你也无从判断在某一时间点,股份有限公司的股东及其持股数就是工商机关登记的状态。股份有限公司完全可以辩称已经变更了股东名册的记载且修改了章程,只是没有送交工商机关备案而已。
    3、基于以上理由,法院在冻结股份有限公司股东的股份时会遇到尴尬一幕:法官将裁定书和协助执行通知书送到工商机关要求协助冻结某一股份有限公司股东的股份时,工商机关会抱歉的告诉法官无法协助冻结,或者给法院发一个无法协助冻结股份的回函。其原因就是上面所说的。此时,法官只好向股份有限公司送达裁定书和协助执行通知书,要求公司协助冻结股份。但是,此举的法律依据也不够充分。因为,根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第52条的规定:“对被执行人在其他股份有限公司中持有的股份凭证(股票),人民法院可以扣押,并强制被执行人按照公司法的有关规定转让,也可以直接采取拍卖、变卖的方式进行处分,或直接将股票抵偿给债权人,用于清偿被执行人的债务。”也就是说,法院对股份有限公司股份采取的强制措施是直接向被执行人扣押股票,能否到股份有限公司冻结股份并无明确规定。如果股份有限公司回函称法院拟冻结的股份已经转让,并向法院提供已经变更登记的股东名册和通过股东大会决议修改的公司章程,受让后的股东也能提交其换发的股票等证据,那么法院也难以判断拟冻结股份是否已经真实转让,从而无法实现冻结股份的目的。
    4、既然法院在涉及第三人与显名股东的债务纠纷案件中,无法对显名股东持有的股份有限公司的股份采取冻结措施,在这种情况下,第三人与隐名股东之间本来应该要产生利益冲突的,却由于股份无法冻结而无的放矢了。但是,如果法院可以直接向股份有限公司的股东扣押到股票,或者经查询股份有限公司的股东名册可以获知拟冻结股份仍然还在并未转让的,那么法院还是可以对显名股东的股份采取保全行为的。这时,如果隐名股东提出异议,那么参照前面对有限责任公司的分析,法院一般会适用外观主义原则保护第三人的利益。
    5、之所以用“一般”这一字眼,是因为实践中如何适用外观主义原则保护第三人利益还是存在较为复杂的情况。最高人民法院民二庭副庭长张勇健于2011年8月在《法律适用》发表了《商事审判中适用外观主义原则的范围探讨》一文,引起了法律界的广泛关注,特别是其中创设的“非交易第三人”规则,更是引起了极大的争议。该文称:“适用外观主义原则的目的在于减少交易成本、维护交易安全,为此不得不将实际权利人的利益置于可能遭受风险的境地。换言之,适用外观主义原则权衡第三人与实际权利人之间利益时,之所以向第三人倾斜,是为了追求维护交易安全这一价值目标,旨在从整体上促进经济流转、减少社会成本、增进社会财富,为此不得不牺牲某一个体的利益。……仅就特定股权主张清偿债务而非就该股权从事交易的第三人,不能根据外观主义原则寻求《公司法》第33条第3款的适用。”这一观点与前引奚晓明副院长讲话中“应优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力”的内容相得益彰。笔者认为,综合上述两个观点,是否可以创设这样一个规则:对于第三人的交易,如果是针对股权发生的交易(如股权转让或股权质押),或者有证据证明该交易是基于合理信赖工商机关的股权登记所发生的(如某借款合同中披露了该股权是借款人可供偿债的财产之一,或者借款之目的是为了购买该股权等),则可以适用外观主义原则“优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力”。如果第三人的交易与对该股权的登记并没有合理信赖上的关联性(如只是纯粹的一种借款关系),那么,该第三人的身份仅是一个债权人而不是交易相对人或者合理信赖人,他的目的并不是要与显名股东进行交易或者基于对股权的合理信赖而为交易行为,只是在寻找显名股东可执行财产的时候发现了股权欲执行之,则该第三人的利益不能优先于隐名股东得到保护。如果上述规则可以成立,那么对类似案件的裁判至少有了一个基本的衡量尺度。遗憾的是,由于争议过大,张勇健的“非交易第三人”规则在制定《公司法解释三》时并未正式成文,在司法实践层面也未能得到各级法院的普遍认同,致使各地法院在涉及隐名股东和第三人利益冲突的案件中出现裁判不一、五花八门的现象。所以,这仍然是一个立法层面的问题,至少也要由最高人民法院出台司法解释或者发布指导性案例来进行正确引导。
    五、结论
    综合以上分析,对于股东资格确认纠纷案件,可以作出如下总结陈词:
1、隐名股东基于与显名股东之间的委托持股协议,可以选择如下两种权利主张方式:
(1)以委托合同纠纷为案由起诉,将显名股东列为被告,公司列为第三人。该诉讼的结果是隐名股东“相对”持有公司的股权,其能否成为公司股东有赖于显名股东是否履行判决义务配合办理变更登记。如果显名股东不配合,法院不能强制执行,隐名股东只能另行提起股东资格确认之诉。
(2)以股东资格确认纠纷为案由起诉,将公司列为被告,显名股东列为第三人。该诉讼的结果是隐名股东可以直接成为公司股东,并要求公司履行相关义务(如签发股票或出资证明书,记载于股东名册,修改公司章程并向工商机关办理变更登记或备案手续)。
(3)根据公司类型的不同,判决结果及表述也有不同。如果是有限责任公司,还要遵循公司法规定的股权转让规则,根据其他股东是否行使同意权和优先购买权进行判决。在判决的表述上,有限责任公司是“向公司登记机关办理股权变更登记”,股份有限公司则是“将修改后的章程或章程修正案送公司登记机关备案”。
2、如果涉及到隐名股东与第三人的利益冲突,则可按以下规则处理:
(1)第三人请求冻结或执行有限责任公司的显名股东的股权,法院可要求工商机关协助冻结。股权冻结后,法院可适用外观主义原则,优先保护善意第三人的利益。隐名股东对此提出异议(包括提出执行异议之诉),不会得到法院的支持。隐名股东只能提起赔偿之诉,参与对代持股权处置价款的分配。
(2)第三人请求冻结或执行股份有限公司的显名股东的股份,法院无法要求工商机关协助冻结。此时,法院应通过扣押显名股东股票,或者向查询公司股东名册的方式进行冻结。股票扣押或者股份冻结后,可参照(1)适用外观主义原则保护善意第三人的利益。如果公司股东名册已经变更登记且有证据证明拟冻结股份已不存在,则法院无法对股份进行冻结,也就不能保护第三人的利益了。
(3)至于“非交易第三人”规则是否可以适用、如何适用,仍在理论争论阶段,尚未进入立法层面,也难为司法实践所认同,但不失为一个平衡隐名股东和第三人利益的裁判思路。
 
 
    【注释】
    [1]股份有限公司以发行的股票是否在证券交易所上市交易分为上市公司和非上市公司。进一步细分,非上市公司又可分为两类,一类是股票以公开方式向社会公众转让,或股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司,通常称为非上市公众公司;一类是非上市公司中除公众公司以外的其他公司,即非上市非公众公司,简称“两非”公司。本文所述的股份有限公司,均指两非公司。
    [2]关于这一法律关系的称呼有很多种,比如隐名投资关系,委托持股关系,股权代持关系等等。相应的,该法律关系的当事人也有隐名股东与显名股东、实际出(投)资人与名义股东等多种称呼。为了统一起见,笔者采用委托持股关系以及隐名股东与显名股东的称呼。
[3]当然,在操作层面上仍然面临很多问题,比如股份有限公司的股东众多且分散的,如果仅为了某一隐名股东的股份确权专门召集、召开临时股东大会,社会成本太高,可以考虑等到年度股东大会召开时作为一个议案进行表决。这在法律上属于留白,需要予以完善。
 
    【参考文献】
    1、最高人民法院副院长奚晓明在全国民商事审判工作会议上的讲话--充分发挥民商事审判职能作用为构建社会主义和谐社会提供司法保障(2007年5月30日)。
    2、张勇健:《商事审判中适用外观主义原则的范围探讨——与最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》相关条文对照》,《法律适用》,2011年第8期,第23页。
    3、林晓镍:《公司中隐名投资的法律问题》,载奚晓明主编:《中国民商审判》(2002 年第1卷),法律出版社 2002 年版,第172页。
    4、徐晓敏:《形式解释与实质解释之契合——谈隐名股东的股东资格确认》,《经济研究导刊》,2010年第20期,第140-141页。
 
  
 
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